2016年10月全国自考公司法试卷

　　2016年10月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法 试卷

　　(课程代码00227)

　　本试卷共6页，满分100分，考试时间150分钟。

　　考生答题注意事项：

　　1.本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。

　　2.第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。

　　3.第二部分为非选择题。必须注明大、小题号。使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。

　　4.合理安排答题空间，超出答题区域无效。

　　第一部分 选择题(共36分)

　　一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡”

　　的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

　　1、按我国立法规定，股份发行的价格可采取

　　A、平价发行、溢价发行

　　B、平价发行、折价发行

　　C、溢价发行、折价发行

　　D、平价发行、溢价发行、折价发行

　　2、关于股份有限公司股东大会的职权，下列选项中正确的是

　　A、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　　B、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案

　　C、制定公司的基本管理制度

　　D、决定聘任或者解聘公司经理

　　3、有关控股股东，下列正确的说法是

　　A、其出资额占有限责任公司资本总额66.7%以上

　　B、其出资额必须占股份有限公司资本总额的35%以上

　　C、其出资额虽然未达到法定资本总额的比例，但依其出资额或者持有的股份所享有的

　　表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响

　　D、控股股东必须持有公司的全部股份

　　4、我国《公司法》对上市公司担保与资产购买、出售适用特别规定，下列正确的选项是

　　A、一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，

　　并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　　B、一年内胸买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议

　　C、担保金额超过公司资产20%的，应由股东大会作出决议

　　D、担保金额超过公司资产20%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持

　　表决权数的兰分之二以上通过

　　5、根据2013年《公司法》修正案，有关发起设立的股份有限公司，下列正确的选项是

　　A、全体发起人的首次出资额不得低子注册资本的百分之二十

　　B、全体发起人必须在二年内完成缴资义务

　　C、投资公司可以在五年内缴足出资

　　D、在发起人认购股份缴足前，不得向他人募集股份

　　6、股东资格的丧失情形不包括

　　A. 公司破产 B、股份转让 C、股份冻结 D、股份回购

　　7、关于股权的代理行使，下列说法中正确的是

　　A、代理人应为其他股东

　　B、代理人可以没有行为能力

　　C、代理权的授予应当以书面方式进行

　　D、代理权一经授予，在股东会结束前即不可撤销

　　8、龙山公司董事会于2013年6月进行换届选举，下列候选人中可以担任公司董事的人是

　　A、张某，于2012年1月因受贿罪被判入狱1年，现已释放

　　B、李某，子2012年确诊罹患精神病，正在治疗中

　　C、王某，担任法定代表人的一家奶粉公司于201 1年6月因生产假冒伪劣产品被责令

　　关闭

　　D、郑某，对外负债100万元，债权清偿期于2014年1月届满

　　9、有限公司股东的派生诉权的性质属于

　　A、自益权 B、非固有权

　　C、单独股东权 D、少数股东权

　　10、下列股权中属于财产权的是

　　A、表决权 B、提案权

　　C、股东大会召集权 D、优先购买权

　　11、股东质询的对象不包括

　　A、董事 B、控股股东 C、监事 D、总经理

　　12、我国公司设立的原则是

　　A、特许主义和核准主义楣结合 B、核准主义和准则主义相结合

　　C、特许主义和准则主义相结合 D、放任主义和核准主义相结合

　　13、清算阶段代表公司从事清算事务的机关是

　　A、股东会 B、董事会

　　C、监事会 D、清算组

　　14、所谓“有限责任公司”，其含义是指

　　A、公司责任有限 B、股东责任有限

　　C、董事责任有限 D、债权人责任有限

　　15、有限责任公司的性质是

　　A、人合性公司 B、资合性公司

　　C、人合兼资合性公司 D、从属性公司

　　16、下列设立有限责任公司的程序中，不属于必经程序的是

　　A、发起人发起 B、制定公司章程

　　C、行政许可 D、申请设立登记

　　17、有限责任公司股东有权查阅的文件中不包括

　　A、股东会会议记录 B、董事会会议记录

　　C、公司财务会计报告 D、公司章程

　　18、下列选项中，属于公司董事会职权的是

　　A、决定公司的经营方针和投资计划

　　B、修改公司章程

　　C、制订公司年度财务预算方案、决算方案

　　D、对发行公司债券作出决议

　　19、有限责任公司股东分取红利时，下列正确的做法是

　　A、按照认缴的出资比例分取红利

　　B、按照实缴的出资比例分取红利

　　C、按照全体股东约定的比倒分取红利

　　D、按照董事会决定的比例分取红利

　　20、一人有限责任公司的股东须对公司债务负连带责任的条件是

　　A、该唯一股东是自然人

　　B、该股东的货币出资低于公司注册资本的30%

　　C、该唯一股东是法人

　　D、该股东不能证明公司财产独立于共自己的财产

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题

　　卡”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

　　2 1、下列各类人员中，不爷担任破产管理人的有

　　A、因故意犯罪受过刑事处罚者 B、被吊销注册会计师执业证书者

　　C、与被申请破产企业有债务纠纷者 D、破产清算事务所

　　E、人民法院认为不宜担任管理入者

　　22、下列各类主体中，依法可以成为有限责任公司股东的有

　　A、在公司章程上签名盖章的公司发起人

　　B、在公司存续期间接受赠与获得股权者

　　C、在公司存续期闻有偿取得股权者

　　D、隐名投资者

　　E、公司增资扩股时的新股东

　　23、下列有关股份有限公司董事会特点的表述，正确的有

　　A、公司的常设机关 B、公司业务执行机关

　　C、经营事务决定机关 D、公司对外代表机关

　　E、公司权力机关

　　24、在股份有限公司中，能担任公司监事的人员有

　　A、本公司董事 B、本公司经理

　　C、本公司财务负责人 D、本公司股东

　　E、本公司员工

　　25、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司召集临时股东会的法定事由包括

　　A、代表十分之一以上表决权的股东提议时

　　B、占公司十分之一以上股份的股东提议时

　　C、三分之一以上董事提议时

　　D、董事长提议时

　　E、监事会提议时

　　26、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有

　　A、规定了成员的最低人数

　　B、确立了以登记方式成立法人的程序

　　C、确立了公司完全公开的原则

　　D、规定了股东有限责任原则

　　E、没有规定股东的有限责任

　　27、关于公司资本，下列说法中正确的有

　　A、公司资本和公司资产在法律意义上是一样的

　　B、公司资本的数额应当记载在公司章程中

　　C、在我国，公司资本就是实缴资本

　　D、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础

　　E、公司资本是公司承担债务责任的基础

　　28、关于股权的类别，下列说法中正确的有

　　A、自益权主要是财产权

　　B、共益权主要是经营管理权

　　C、表决权是少数股东权

　　D、提案权是单独股东权

　　E、只要是股东权，公司即不得限制其行使

　　第二部分 非选择题(共64分)

　　三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29、注册资本

　　30、股东

　　31、国有独资公司

　　32、实际控制人

　　33、公司合并

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34、简述公司自愿解散的原因。

　　35、简述合资有限公司工会组织的性质与任务。

　　36、简述记名股票与不记名股票的主要区别。

　　37、简述公司与个人独资企业的区别。

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38、试述控股股东的诚信义务。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39、2012年8月，胡某、许某、赖某共同出资成立了一家制造公司，胡某以一辆货车作为实物出资，作价20万元，许某以一小问房屋作为实物出资，作价50万元，赖某以货币出资30万元。但是胡某的货车、许某的房屋虽已交付公司使用，但均来办理产权转移手续。201 3年8月，公司因发展业务资金周转困难便向农村信用社借款50万元，借款合同约定借款期限为一年。借款到期后，因公司无力偿还借款，信用社便起诉至法院要求胡某、许某与该制造公司共同承担偿还债务的连带责任。

　　问题：

　　(1)法院能否支持信用社的诉讼请求?为什么?

　　(2)你认为该案应如何处理?为什么?

　　2016年10月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法试题答案及评分参考

　　(课程代码00227)

　　一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

　　1、A 2、A 3、C 4、A 5、D 6、C 7、C 8、D 9、C 10、D

　　11、B 12、B 13、D 14、B 15、C 16、C 17、B 18、C 19、C 20、D

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　21、ABCE 22、ABCE 23、ABCD 24、DE 25、ACE 26、ABCE 27、BDE 28、AB

　　三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29、又称股本(1 分)，是指出公同章程确定的(1分)全体股东认缴或实缴的出资总额。(1 分)

　　30、股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，(1分)并对公司享有权利和承

　　拒义务的人。(2 分)

　　31、是指国家单独出资、(1 分)由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督

　　管理机构履行出资人职责的有限公司。(2 分).

　　32、是指虽不是公司的股东，(1 分)但通过投资关系、协议或者其他安排, (1 分)能够实际支

　　配公司行为的人。(1分)

　　33、公司合并,是指两个或两个以上的公司(1分)依法达成合意归并为一个公司的法律行为，(1分)有吸收合并和新设合并两种类型(1 分)

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34、公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现(2 分);股东大会决议解散;(2分)因公司合并或分立需要解散的。(2分)

　　35.合资有限公司的工会是由合资有限公司职工按照我国《工会法》建立的群众性组织。(1

　　分)其任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，(1 分)协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金，(1分)组织职工学习和娱乐活动，(1分)教育职工遵守劳动纪律和完成工作任务。(2分)

　　36、权利的依附程度不同。(1分)股份的转让方式不同，(1分) 安全性不同，(1分)

　　对以上三点适当展开，则每点得分2分。

　　37、(1)对出资人的规定不同。个人独资企业只能由一个自然人出资，(1分)

　　(2)法律地位不同。公司是独立法人,个人独资企业无法人资格，(1分)

　　(3)出资人享有的权利不同。股东享有股权，个人独资企业的投资者对出资财产享有所

　　有权。(2 分)

　　(4)出资人承担的风险不同，股东承担有限责任，个人独资企业的投资者承担无限责任。

　　(2分)

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38、在资本多数决原则下,控股股东的意志实质上成为了公司的意志，中小股东持有的表决权无足轻重，因此需要对控股股东课以特别的义务和责任(2 分)。

　　从法理层面看，控股股东的控制权是对公司的支配力和影响力,基于权力和义务相对应的法理，需要承担相应的义务(2 分)。其次，为了追求实质正义。中小股东处于弱势地位，对其加以特殊保护符合法律实现实质公平的理念(2 分)。

　　从民商法层面看，对控股股东谋以特别义务符含权利不得滥用原则的要求(2分)

　　从公司法理层面看，对控股股东谋以特别义务符合公司的运作机理(2 分)。

　　挖股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面(2 分)。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39、(1)法院不能完全支持信用社的诉讼请求。因为这是公司使务，首先应当由公司承担偿

　　还债务的责任，在公司财产不足以清偿债务的情况下，对于不足的部分，应当由出资不实的胡某、许某承担补充连带责任。(3 分)

　　本案中，胡某、许某在出资过程中，虽未办理产权转移手续，但是该货车及房产直为公司所利用，债权人以车辆、房产未办理过户主张股东未履行出资义务的，必须以法院指定合理期限不必理产权手续为前置程序。即使股东未在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，被法院认定为未依法履行出资义务(货车、房产未交付公司使用;也视为未依法履行出资义务),股东承担的也仅仅是补充责任，而并非连带责任。(4分)

　　(2)因此，本案中，即使胡某、许某未将货车、房屋交付公司使用的，胡某，许某承担的责任也并不是对公司债务的连带赔偿责任，而应该是补充偿还责任，且补充偿还责任的范围是在未出资的本息范围内。(3分)

　　判决公司还债，不足部分白出资不到位的两位股东承担补充偿还责任。(1分)

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